コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する当社の基本的な考え方は、社会的責任の遂行並びにステークホルダーを重視した経営が企業としての使命と認識し、これにより企業価値の向上を図っていくことであります。また、その実現のためには当社及び当社子会社における内部統制の整備及び運用等の一層の強化が必要であると考えております。

このような視点から、迅速かつ的確な意思決定を行い、透明性の高い経営体制の構築に取り組んでおり、またコンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず全従業員がその重要性を認識し、実践しております。

1企業統治の体制の概要

  • 取締役会

    取締役会は、2018年12月末現在、取締役9名(内2名社外取締役)で構成しており、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議及び決議し、また当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月1回以上開催し、代表取締役社長が議長を務めております。また、監査役3名(内2名社外監査役)が出席して、意見陳述を行っております。

  • 常務会

    常務会は、当社の業務執行取締役7名及び主要子会社の社長で構成しており、取締役会での決議事項を事前に審議し、また取締役会より委譲された事項について決議しております。原則として毎月2回開催し、代表取締役社長が議長を務めております。また、常勤監査役1名が出席して、意見陳述を行っております。

  • グループ経営会議

    グループ経営会議は、当社の取締役9名、執行役員5名及び部門長、子会社の社長により構成しており、当社取締役会で決議された当社グループ経営方針に基づき、その執行に関する協議及び経営情報の共有化等を行っております。原則として毎月1回開催し、当社の代表取締役社長が議長を務めております。また、監査役3名が出席しております。

  • 執行役員制度

    当社では、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会の意思決定の迅速化、業務執行の監督機能を強化すること及び業務執行の責任と権限を明確にし業務機能を強化することを目的に執行役員制度を導入しております。

    これにより執行役員は、取締役会で決定した経営方針に従い分掌された業務の執行に専念し、また、取締役会は意思決定のスピード化を図り、経営組織体制の一層の強化、充実に務めることとしました。なお、執行役員は5名(5名とも当社取締役を兼務しておりません)で構成しております。

  • 監査役・監査役会

    監査役会は、監査役3名(内2名社外監査役)で構成しております。

    各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会計監査人及び内部監査を担当する内部監査室とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。

    社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する2名で構成しております。

  • 内部監査室

    内部監査室は、代表取締役直属の組織として、内部監査計画に基づき当社グループの各業務の監査を行っております。監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。

コーポレート・ガバナンス体制図表
コーポレート・ガバナンス体制図表

2内部統制システム等の概要

当社グループは、すべてのステークホルダーからの信頼を得て企業価値向上を実現するために、「コンプライアンスの確保」「財務報告の信頼性の確保」「業務の有効性・効率性の確保」及び「資産の保全」に努め、事業活動を行ううえで生じるリスクを把握し、適切に対応する体制(内部統制システム)を構築・整備し、運用しております。

グループ全体として内部統制システムの整備のために取り組む活動の概要は以下のとおりです。

  • 1. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    • (1)当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款に適合するとともに、健全かつ適正に意思決定を行い、職務を執行するため、「アルテグループ企業行動憲章」及び「アルテグループ行動規範」を制定しております。
    • (2)当社グループは、「アルテグループコンプライアンス規程」の定めに基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当該委員長はグループ全体のコンプライアンスの重要事項について、取締役会及び監査役会へ迅速かつ適正に報告する体制を構築しております。
    • (3)当社グループは、「アルテグループ・ヘルプライン(内部通報窓口)」を設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努めております。
    • (4)コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を行い、グループ全体の法令遵守体制を確立しております。
    • (5)内部監査部門として、社長直属の組織である内部監査室を当社内に設置し、当社グループにおける法令及び社内規程等への準拠性、管理の妥当性、有効性の検証を目的とした内部監査を行っております。
  • 2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    • (1)取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他職務の執行に関わる重要文書を「文書管理規程」に則り、適切に管理しております。
    • (2)取締役・監査役及び内部監査室は、これらの文書等を必要に応じて閲覧できます。
    • (3)当社グループは、「アルテグループ情報セキュリティ規程」に情報セキュリティに関する行動規範を定め、情報セキュリティ委員会を設置しております。
    • (4)情報セキュリティ委員会は、情報に対する適切な管理を重要な経営課題として認識し、情報セキュリティを確保する体制を構築しております。
  • 3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    • (1)理美容業及び理美容フランチャイズチェーンの経営等を行っている当社グループは「お客さまの安全」をリスク対策における最重要課題としております。
    • (2)業務執行に係る総合的なリスク管理(ERM)を目的として、「アルテグループリスク管理規程」を制定しております。
    • (3)リスク管理委員長、委員及び当社子会社のリスク対策責任者で構成するリスク管理委員会を設置しております。
    • (4)リスク管理委員会は、「アルテグループリスク管理規程」に定める方針に基づき、リスクの予防と低減のための活動及び危機発生に備えた体制の中核的な役割を担っております。
    • (5)重大な危機が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います(危機管理とクライシス・コミュニケーション)。
  • 4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    • (1)当社グループは、取締役会を、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、経営に関する重要事項を審議及び決議しております。
    • (2)当社グループの取締役会は全体的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成に向け、各部門の目標設定や予算管理、具体策等を立案・実施し、業務執行の責任を負います。
    • (3)当社取締役会は、経営上の重要な事項について十分な審議と決議を行うため、常務会を設置し、取締役会での決議事項を事前に常務会で審議させ、また、一定の決議権限を常務会に委譲しております。常務会を原則として毎月2回開催しております。
    • (4)当社グループの組織及び職務分掌については、「組織規程」「職位規程」及び「職務分掌・職務権限規程」に定め、各職位及び職務分掌の基本的な機能及び相互関係を明らかにしております。
  • 5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
    • (1)当社取締役会は、当社グループ全体の内部統制システムの構築を図るため、内部統制システムに関する基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を制定しております。
    • (2)当社に当社子会社の内部統制の諸施策に関する担当組織を設け、当社と当社子会社間での協議、情報共有、指示及び伝達等が効率的に行われる体制整備を行っております。
    • (3)「アルテグループコンプライアンス規程」に基づき、グループ全体でコンプライアンス体制を構築しております。
    • (4)当社グループの取締役及び使用人は、グループ全体の価値に重大な影響を与える恐れのある事象を発見したときは、通常の報告経路を有効に用い、迅速かつ正確に情報伝達する義務を有しております。さらに、通常の報告経路が機能しない場合は、それとは独立した別の伝達経路「アルテグループ・ヘルプライン」等を用いて、情報伝達する義務を有しております。
    • (5)グループのリスクについては、リスク管理委員会が統括し、グループ全体でリスクの発見、予防、対策等の管理に努めております。当社子会社は、重大な危機が発生した場合には、直ちにリスク担当責任者を通じて、リスク管理委員会に報告し、当社は事案に応じた支援を行っております。また、当社子会社は、当社と連携しながら独自の危機管理体制についても整備を進めております。
    • (6)当社グループは、当社の取締役、執行役員、部門長及び当社子会社の社長を構成員とするグループ経営会議を原則として毎月1回開催し、当社取締役会で決議された当社グループ経営方針に基づき、その執行に関する協議及び経営情報の共有化等を行っております。
    • (7)当社子会社の監査役は、当社の常勤監査役が兼務しグループ全体の監査役監査の充実・強化を図っております。
    • (8)当社は、「関連会社管理規程」に基づいて当社子会社の業務の主管部署を定め、当社子会社を管理する体制としております。また当社子会社は、業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に常務会及びグループ経営会議に報告しております。
  • 6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

    監査役から求めがあった場合には、必要・目的に応じ専門性を有する使用人に、これを専任あるいは兼務させます。

  • 7. 監査役がその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び実効性に関する事項

    監査役が自らの職務を、専任あるいは兼務にて補助させる場合、使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等の決定は、監査役会の同意を必要とすることとし、取締役からの独立性を確保しております。当該使用人は監査役の指揮命令に従うこととし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先します。

  • 8. 当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

    当社グループの取締役は以下に定める事項を監査役に報告する義務を有しております。

    • (1)会社の意思決定に関する重要事項
    • (2)当社またはアルテグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項
    • (3)取締役・使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款に違反する重大な事項
    • (4)コンプライアンス及び総合的リスク管理(ERM)に関する重要事項
    • (5)上記の他、監査役の職務遂行上必要があると判断した事項
    • (6)内部監査の監査計画及び監査結果

    なお、当社及び当社子会社の使用人は(2)(3)(4)(5)に関する重大な事項を発見した場合は監査役に直接報告することができます。

  • 9. 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

    当社グループは、監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。

  • 10. 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

    監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き速やかに処理を行います。

  • 11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    監査役に対して以下の事項を行う権限を確保します。

    • (1)当社グループの各取締役及び重要な使用人からの必要に応じた意見聴取
    • (2)当社グループの取締役、外部監査人との定期的な会合
    • (3)内部監査室との連携
    • (4)グループ会社の調査等の実施
    • (5)アドバイザーとして独自に選定した弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携
  • 12. 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

    当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努めております。

3反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力による被害を防止するため「アルテグループ行動規範」、「アルテグループ反社会的勢力等への対応に関する基本方針」及び「反社会的勢力・関係遮断マニュアル」を制定し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。

4コーポレートガバナンス・コードに対する方針

  • 株主の権利・平等性の確保

    当社は、すべての株主の権利を実質的に確保し、株主がその権利行使に資するため、金融商品取引法等の関連法令や東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則を遵守し、適時開示に努めております。

    また、適時開示規則には該当しないものであっても有用であると判断される情報については、適切かつ迅速・公平に情報開示をおこなっております。

    加えて、株主総会開催日の集中日回避や開催場所の適切な設定、既存株主の権利を損なう可能性のある資本政策の不採用や関連当事者取引の管理に努めております。

  • 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

    当社は「地域のお客様に、『美と健康と若々しさ』を提供し、当社グループに関わるすべての人と共に幸福社会を築いていける会社づくりを目指してまいります。」を経営理念とし事業活動をおこなっております。

    また、当社は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めることが不可欠と認識しており、その実践にあたり、役職員の行動規範(アルテグループの信条)を定め、行動規範の精神を尊重する企業文化・風土の醸成に努めております。

  • 適切な情報開示と透明性の確保

    当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、ステークホルダーから理解を得るために適切かつ迅速な情報開示をおこなうことが必要不可欠と認識しております。そのため、関係法令に基づく適時開示以外についても有用であると判断される情報については、適切かつ迅速・公平に情報開示をおこないます。

    また、アナリスト向け決算説明会資料、事業レポートや株主総会招集ご通知や店舗出店情報、主要事業会社の月次営業情報等の非財務情報についても当社ホームページ等通じ積極的に情報開示をおこなっております。

  • 取締役会等の責務

    当社は株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、取締役会及び経営会議を通じて、経営戦略・経営計画等に関する審議及び意思決定をおこなっております。また、取締役会規程、組織規程、職務権限規程及び職務分掌規程等を定めて、取締役会、各管掌役員及び各部門の職責を明確化し、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備をおこなっております。

    当社は、効率的な経営・執行体制の確立を図るために、監査役会設置会社としております。さらに経営監視機能を補完するために2016年3月からは社外取締役を選任、2018年3月からは、社外取締役2名を選任し、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しております。

    また、監査役は「事後監査」だけでなく、内部統制・企業統治の観点から「予防監査」に取り組んでおります。

    独立社外取締役及び社外監査役が、それぞれ、その高い独立性及び専門的な知見に基づいて、客観的かつ中立的な監督・監査の役割・責務を適切に遂行する環境を整備することを通じて、企業統治体制の強化を図っております。

  • 株主との対話

    当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上のためには、株主や投資家との積極的かつ建設的な対話が必要と認識しております。そのため、当社では、株主・投資家との対話を担当するIR部及び広報(PR)部を設置し、当社の経営方針等に対する理解を深めるための機会創出に努めております。また、年2回の決算説明会を開催し、代表取締役社長が経営方針・経営状況について説明をおこなっているほか、ステークホルダーからの個別取材にも応じております。さらに、特定の株主・投資家に情報提供が限定されることのないよう、説明会で使用した資料は当社ホームページ上で説明会開催と同時に開示しております。